Реорганизация юридического лица в форме выделения и ликвидационный баланс

Скачать файл: referat. Передаточный акт и разделительный баланс. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица.

Юридическая компания "Makeev law group" Practice Areas Регистрация, реорганизация и ликвидация юридических лиц Регистрация, реорганизация и ликвидация юридических лиц Наша компания предлагает услуги по оказанию помощи в прохождении таких процедур, как реорганизация юридических лиц и ликвидация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Прекращение деятельности юридического лица может осуществляться в виде его ликвидации или реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование в другую организационно-правовую форму. Ликвидация организации может быть инициирована уполномоченными органами юридического лица, а также проводиться по решению суда. В некоторых предусмотренных законодательством случаях, ликвидация и реорганизация юридических лиц производятся по согласованию с ФАС. Довольно часто бывает так, что, начав процедуру реорганизации или ликвидации, бизнесмены сталкиваются с различными трудностями, и, по ряду одним им известных причин, пускают всё на самотёк, пропуская установленные законом сроки подачи документов в различные регистрирующие органы, прохождение сверок и так далее, тем самым только усугубляя сложившуюся ситуацию.

Регистрация, реорганизация и ликвидация юридических лиц

Остановимся на каждом из них подробнее. При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу. Таким образом, примерно через 3 месяца после принятия решения о реорганизации в форме слияния, руководитель реорганизуемого юридического лица получает на руки следующие документы: свидетельство о прекращении деятельности организации, копию договора о слиянии, копии свидетельств вновь созданной организации-правопреемника, подписанные директором правопреемника передаточный акт и акт приема передачи бухгалтерских и иных документов.

С этого момента все права и обязанности реорганизованной организации переходят к правопреемнику. Присоединение предполагает, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Его статус не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав. В процессе присоединения могут участвовать только организации.

Имеющие одинаковую организационно — правовую форму. Решение о присоединении принимается общим собранием участников каждой из организаций. Главное отличие в процедуре присоединения от слияния заключается в том, что государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не само акционерное общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительному документу.

Само же общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным не с момента государственной регистрации как это имеет место при других формах реорганизации , а с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Реорганизация в форме разделения подразумевает образование нескольких новых юридических лиц вместо одного, при этом реорганизованное лицо перестает функционировать, а все права и обязанности этого юридического лица распределяются между вновь созданными организациями.

Реорганизация предприятия в форме разделения означает, вo-первых, прекращение деятельности общества, вo-вторых, в результате разделения акционерного общества возникают минимум два новых общества, каждое их которых необходимо зарегистрировать.

При разделении акционерного общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. Бусыгин А. Основной курс: Учебник для вузов. Реорганизация в форме выделения влечет за собой образование еще одной или сразу нескольких новых организаций вместо одной, при этом реорганизованная организация продолжает функционировать, а часть ее прав и обязательств переходит к выделившимся из нее предприятиям.

Выделение считается одним из самых сложных видов реорганизации. Оно занимает много времени и имеет большую значимость по причине того, что ни одна из организаций, принимающих участие в выделении, не ликвидируется. В то время как остальные четыре формы реорганизации заключаются в том, что одна из организаций свою работу завершает. Также особенностью реорганизации выделением можно назвать условия правопреемства.

При выделении применяется способ частного правопреемства, при котором правопреемник перенимает ответственность только за некоторые аспекты правоотношения. Правопреемство невозможно в том случае, если обязательства и права имеют личный характер. Разделение и выделение, в принципе, схожи между собой. Различие состоит в том, что при разделении одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых юридических лиц, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые юридические лица, но сама она продолжает существовать.

При реорганизации в форме преобразования происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, при этом реорганизованная организация прекращает свое существование, а к вновь созданной переходят все ее права и обязанности. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику. По сути, преобразование является наиболее распространенной формой реорганизации. К примеру, приватизация государственных предприятий представляет собой не сто иное, как преобразование.

Законом установлены определенные ограничения на преобразование. Так, коммерческие организации не могут преобразовываться в некоммерческие, а общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества — в товарищества или государственные предприятия. Мы описали пять существующих видов реорганизации. Этот перечень, указанный в законе, является исчерпывающим, то есть реорганизация предприятия в любую другую форму будет являться незаконной.

Помимо этого, существует классификация реорганизации по видам. Так, в зависимости от причин, реорганизация может быть: 1. В случае добровольной реорганизации инициатива по проведению процедуры принадлежит собственникам организации и проявляется на основании их личных мотивов.

Реорганизация в форме слияния и присоединения может осуществляться только в качестве добровольной, в отличие от иных способов реорганизации. Табурчак, П. Экономика предприятия организации : учеб. П, Тумина В. В случае вынужденной реорганизации инициатива по проведению процедуры также принадлежит собственникам организации, но проявляется она под требованием действующего законодательства.

Или когда некоммерческая организация в форме союза или ассоциации по решению собственников начинает осуществлять предпринимательскую деятельность, Гражданский кодекс РФ требует, чтобы эта организация преобразовалась в хозяйственное общество или товарищество.

Существуют и другие обстоятельства, при которых наступает необходимость вынужденной реорганизации. В случае принудительной реорганизации инициатива по проведению процедуры принадлежит уполномоченным государственным органам или проводится по решению суда. Принудительная реорганизация производится только в форме разделения или выделения.

Например, когда коммерческая организация или осуществляющая предпринимательскую деятельность некоммерческая организация начинают занимать доминирующее положение среди других организаций в сфере своей деятельности, Федеральная антимонопольная служба РФ может выдать Предписание о принудительном разделении такой организации.

В зависимости от целей проведения реорганизации, выделяют следующие два вида: 1. В процессе оперативной реорганизации решаются две главные задачи: обеспечение ликвидности и существенное улучшение результатов деятельности предприятия. Комплекс мероприятий оперативной реорганизации содержит в себе, во — первых, действия по снижению всех видов расходов и быстрого увеличения сбыта и обращения.

Оперативная реорганизация осуществляется в краткосрочном периоде, обычно он составляет 3 — 4 месяца. Реализация программы стратегической реорганизации ставит за цель создание адекватных условий внутри предприятия для достижения им своих стратегических целей. Существенными особенностями этого вида реорганизации, в отличие от оперативной являются следующие: она осуществляется в значительно более длительные сроки, чем оперативная; базируется на предварительно разработанных корпоративной и функциональных стратегиях; нуждается в существенных капиталовложениях.

Стратегическая реорганизация обеспечивает долгосрочную конкурентоспособность, для достижения которой необходимое определение стратегической цели предприятия, разработка стратегической концепции развития, а также направлений и инструментов реализации этой цели. При осуществлении стратегической реструктуризации все начинается с определения миссии компании, которая дает возможность обосновать ее существование, направление развития, сферу и специфику деятельности.

Трофимов К. Итак, обобщая вышесказанное, можно заключить, что организацию можно считать реорганизованной с того момента, как завершилась государственная регистрация вновь созданных юридических лиц.

Исключением является только реорганизация в форме присоединения. Как мы уже отмечали выше, в подобном случае организация, к которой присоединяется другая организация, считается реорганизованной с того момента, когда в ЕГРЮЛ будет внесена запись о прекращении деятельности присоединенной организации.

Реорганизация считается завершенной с того дня, когда Едином государственном реестре появляются соответствующие записи. Реорганизация Реорганизация юридического лица является способом прекращения существующих юридических лиц с одновременным возникновением новых юридических лиц и переходом прав и обязанностей первых ко вторым в порядке универсального правопреемства.

Существует пять способов реорганизации: слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение ст. Слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних. Присоединением юридического лица признается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Разделением юридического лица признается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам. Выделением юридического лица признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему им части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего.

Под преобразованием юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида понимается изменение его организационно-правовой формы. Необходимым условием реорганизации юридического лица является составление передаточного акта при слиянии, присоединении и преобразовании или разделительного баланса при разделении и выделении. Эти документы должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Они представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Реорганизация юридического лица может быть добровольной и принудительной. Добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Как правило, специальные законы относят решение вопроса о реорганизации и ликвидации к компетенции общего собрания участников. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния или присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов например, в целях недопущения ограничения конкуренции в случаях, указанных Законе о защите конкуренции, необходимо согласие антимонопольного органа.

В соответствии с п. Так, в случае систематического осуществления монополистической деятельности коммерческой организацией, занимающей доминирующее положение, а также некоммерческой организацией, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход, суд по иску антимонопольного органа может принять решение об их принудительном разделении или выделении из их состава одной или нескольких организаций ст.

Суд назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет необходимые документы разделительный баланс, учредительные документы новых юридических лиц и передает их на рассмотрение суда. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам п. Ликвидация юридического лица может быть добровольной и принудительной. Добровольно ликвидация осуществляется по решению уполномоченных субъектов учредителей участников либо органа юридического лица. Принудительная ликвидация осуществляется на основании решения суда: 1.

В случае грубых нарушений закона, допущенных при его создании, если эти нарушения носят неустранимый характер; 2. При осуществлении деятельности без надлежащего разрешения лицензии , либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов; 3.

В случае систематического осуществления некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией объединением , благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям; 4. В иных случаях, предусмотренных ГК РФ для отдельных организационно-правовых форм юридических лиц. Требование о принудительной ликвидации юридического лица при наличии указанных оснований может быть предъявлено в суд компетентным государственным органом или органом местного самоуправления.

После принятия решения о ликвидации юридического лица необходимо письменно уведомить об этом регистрирующий орган, который вносит в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Создается ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор, к которым переходят все полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия помещает в Вестнике государственной регистрации объявление о ликвидации, в котором обязательно указываются сведения о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации.

В течение указанного срока ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и персонально уведомляет их о ликвидации в письменном виде. Она также предпринимает необходимые меры к выявлению должников юридического лица и взысканию с них долгов. Проводится инвентаризация имущества юридического лица. Если ликвидационная комиссия обнаружит недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения требований кредиторов, то председатель комиссии обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании юридического лица банкротом.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица актив , перечне предъявленных кредиторами требований пассив , а также о результатах их рассмотрения.

Удовлетворение требований кредиторов производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица кроме частных и бюджетных учреждений денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Реорганизация в форме выделения.

Этапы проведения выделения юридических лиц путем слияния или. Екатеринбурга; Ликвидационный баланс при реорганизации; Реорганизация . До момента утверждения ликвидационного баланса ликвидационная. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с .

Подпишитесь всего за руб. Читать журнал. Реорганизация и ликвидация предприятия: налоговый учет доходов и расходов ООО Роксина оказывает весь комплекс юридических консультаций в сфере бизнеса и бухгалтерского сопровождения. Адресом для регистрация ООО г Москва , г. Люберцы, Люберецком районе, и тд. Стоит отметить, что процедура, регистрация фирм на домашний адрес учредителя технически более сложна. В этом случае требуется более обширный пакет документов на адрес учредителя и повышается вероятность отказа налоговым органом в регистрации такой фирмы. Абонентское юридическое обслуживание — это вид юридической услуги, оказываемой юридической фирмой, предполагающий полный аутсорсинг функций юридической службы организации. Контакт с Клиентом осуществляется по телефону, с использованием электронной почты или факса, а при необходимости и путём личных встреч с Клиентом. Цена юридического обслуживания составляет от 15 до 50 тысяч рублей в месяц в зависимости от объема оказываемых услуг. Реорганизация ООО является как одной из форм создания, так и одной из форм ликвидации ООО и других юридических лиц, причём одновременно могут создаваться и ликвидироваться сразу несколько юридических лиц. Реорганизация предприятий необходима также при смене организационной формы предприятия, изменение уставного капитала, корректировке учредительных документов. Реорганизация предприятий возможна в формах слияния, выделения, присоединения, разделения, преобразования. Слияние как способ реорганизации юридического лица означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц. Выделение- это один из способов разукрупнения юридического лица, при реорганизации предприятий в форме выделения происходит создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему им части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего. Присоединение — это способ укрупнения существующей организации за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, сами, утрачивая признаки юридического лица, При реорганизации предприятий в форме присоединения происходит прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. Разделение- это способ разукрупнения одного юридического лица, прекращающего свое существование, с дроблением на несколько более мелких организаций. При реорганизации предприятий в форме разделения происходит прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Убыток от снижения стоимости активов организация признает на конец отчетного периода, в котором деятельность признается прекращаемой. Убытки на конец года должны быть признаны только по активам, которые будут проданы в следующем отчетном году.

Слияние — объединение двух и более юридических лиц в единое новое юридическое лицо. При этом самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Правопреемство при реорганизации в форме преобразования

Протокол собрания учредителей о создании общества. Решение собрания о назначении руководителя организации. Ксерокопию паспорта и ИНН руководителя. Бумаги должны быть нотариально заверены. Баланс предприятия, отражающий результаты деятельности за последний год.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Остановимся на каждом из них подробнее. При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу. Таким образом, примерно через 3 месяца после принятия решения о реорганизации в форме слияния, руководитель реорганизуемого юридического лица получает на руки следующие документы: свидетельство о прекращении деятельности организации, копию договора о слиянии, копии свидетельств вновь созданной организации-правопреемника, подписанные директором правопреемника передаточный акт и акт приема передачи бухгалтерских и иных документов. С этого момента все права и обязанности реорганизованной организации переходят к правопреемнику. Присоединение предполагает, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Его статус не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав. В процессе присоединения могут участвовать только организации. Имеющие одинаковую организационно — правовую форму. Решение о присоединении принимается общим собранием участников каждой из организаций. Главное отличие в процедуре присоединения от слияния заключается в том, что государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не само акционерное общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительному документу.

Признание юридического лица индивидуального предпринимателя несостоятельным должником банкротом и принятие в отношении него специальных мер, таких как прекращение деятельности фирмы ликвидация связаны со стойким и систематическим неисполнением им принятых на себя обязательств.

Любая реорганизация юридического лица — это действия, которые направлены на изменение формы работы или формы собственности для юрлица, по отношению к которому проводятся реорганизационные действия. Результатом реорганизационных мероприятий могут выступать: объединение двух и более организаций в одно целое; разделение одной организации на две или более других; полная ликвидация компании с закрытием всех ее активов. В любом случае, реорганизация юридических лиц подразумевает, что работа как минимум одной компании прекращается, зато на этом месте открывается другая компания, либо несколько фирм, которые относятся к правопреемникам для исходной фирмы.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

.

ЛИКВИДАЦИОННЫЙ БАЛАНС ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

.

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Реорганизация в форме присоединения
Похожие публикации