Право на отмену реорганизации

Позже на внеочередном собрании его отменили. Мы обратились в налоговую, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, но нам отказали, мотивируя отказ тем, что такая процедура законом не предусмотрена. Что делать? Но решение о ее проведении отменено, получается, что запись не соответствует действительности.

Отказ от проведения начатой реорганизации; истечение срока для реализации принятого решения о реорганизации; приостановление и запрет реорганизации Отказ от дальнейшего осуществления завершения начатой процедуры реорганизации законом не урегулирован. Между тем вопрос этот не так прост. Как мы увидели выше, в реальности процесс реорганизации начинается гораздо раньше принятия самого решения о реорганизации — с различного рода подготовительных действий. Соответственно, отмена отказ от реорганизации может быть связана только с отменой решений, которыми реорганизация начата. Как видно из предыдущего изложения, в абсолютном большинстве случаев таким решением является решение о реорганизации в некоторых случаях реорганизации унитарных предприятий такого решения как отдельного не предусматривается, соответственно, и отменять надо иное решение. Следовательно, говорить об отмене реорганизации в действующей модели надо только как об отмене ранее принятого решения о реорганизации.

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Пунктом 4 ст. Согласно п. Как указано в п. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. В соответствии с п. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Такое же требование установлено и п. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. Рекомендуемая форма заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации приведена в Письме ФНС России от 23.

В данной форме возможно в качестве заявителя указать: - действующего руководителя; - иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности; - иное лицо, действующее на основании полномочий. Как следует из пп. Применительно к случаю, указанному в ст. Таким образом, учредитель юридического лица подписать и подать в регистрирующий орган в установленном порядке сообщение о начале процедуры реорганизации не вправе.

Согласно ст. При этом он не удостоверяет фактов, изложенных в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом. Положения ГК РФ и Закона N 129-ФЗ указывают на обязательную письменную форму такого сообщения, но не предусматривают обязательного нотариального удостоверения подписи в уведомлении о начале процедуры реорганизации, представляемого в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Кроме того, обязательная форма такого сообщения нормативными правовыми актами не установлена.

Следует учитывать, что рекомендуемая форма заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации не содержит поля, предназначенного для свидетельствования нотариальной подписи заявителя в отличие, например, от форм заявлений, подаваемых в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ для соответствующих случаев и утвержденных Постановлением Правительства то есть для которых предусмотрена обязательная форма , в частности, заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, форма которого приведена в Приложении N 2 к Постановлению Правительства РФ от 19.

На основании изложенного можно было бы сделать вывод, что требований о том, что подпись в уведомлении о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, представляемом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должна быть нотариально удостоверена, не установлено, вне зависимости от того, представляется такое уведомление по рекомендованной ФНС России форме или по другой форме.

Однако суды по данному вопросу имеют иное мнение. Суд делает вывод, что имеющиеся в материалах регистрационного дела заявления оформлены с нарушением требований законодательства, в связи с чем регистрирующим органом обоснованно указано на непредставление надлежащих документов.

Таким образом, отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Законом N 129-ФЗ документов произведен в полном соответствии с требованиями ст. Организация, в свою очередь, обратила внимание на то, что форма сообщения в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, разработанная и рекомендованная ФНС России Письмо от 23.

Довод организации суд посчитал несостоятельным и основанным на неверном толковании норм материального права. Кроме того, суд указал, что требования о нотариальном свидетельствовании подписи предусмотрены ст.

Как уже отмечалось выше, юридическое лицо, в котором принято решение о реорганизации в форме преобразования, обязано в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации и приложить к данному уведомлению решение о реорганизации.

Никаких иных документов, которые должны быть приложены к такому уведомлению, нормативные правовые акты не называют. При этом следует учитывать, что передаточный акт и разделительный баланс, а также учредительные документы должны быть представлены не в составе приложения к уведомлению о начале процедуры реорганизации, а при государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно пп. Аналогичных положений ст. Пунктом 2 ст. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".

Обязанности уведомлять орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, об исполнении обязанности по письменному уведомлению известных ему кредиторов о начале реорганизации не предусмотрено.

Объясняется это, в частности, тем, что требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией, а также тем, что документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации прекращения деятельности присоединенного юридического лица , могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством РФ для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц п.

Кроме того, Закон N 129-ФЗ не относит в число документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации преобразования, слияния, разделения, выделения , какое-либо уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, об исполнении обязанности по письменному уведомлению известных организации кредиторов о начале реорганизации.

Следует обратить внимание, что если юридическое лицо, не дожидаясь внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, поместило в СМИ первое сообщение о начале процедуры реорганизации, это является нарушением законодательства.

Как следует из приведенных норм, перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим, и публикация сообщения о начале процедуры реорганизации ранее внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, в нем не предусмотрена.

Следовательно, такое обстоятельство не может являться основанием для отказа в государственной регистрации. Таким образом, в первую очередь после принятия решения о реорганизации необходимо в течение трех рабочих дней уведомить о начале процедуры реорганизации регистрирующий орган, а затем, после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление о своей реорганизации.

Кроме того, в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган необходимо в письменной форме уведомить всех известных кредиторов о начале реорганизации. Отмена решения о предстоящей реорганизации Согласно п. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде. Законодательством не установлен запрет на отмену юридическим лицом решения о добровольной реорганизации до завершения процесса реорганизации.

Следовательно, исходя из п. При этом то, что о начале реорганизации в установленном порядке сообщено в регистрирующий орган, не влияет на указанное право. Судебная практика подтверждает, что юридическое лицо имеет право на отмену решения о реорганизации например, Постановление ФАС Московского округа от 27.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 26. Кроме того, суд указал, что отсутствие в установленной форме Р14001 специального раздела, предусматривающего внесение сведений об отмене решения уполномоченного органа юридического лица о реорганизации, либо формы заявления, позволяющей заинтересованному лицу заявителю обратиться в регистрирующий орган с целью внесения соответствующих изменений, не может являться препятствием для реализации прав юридического лица.

Гражданским законодательством не установлены препятствия для отмены ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, иное противоречило бы принципу приобретения и осуществления гражданских прав участниками гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе, установленному ст. Следовательно, не могут быть созданы и препятствия в сфере административно-правового регулирования отношений, возникающих в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров.

Неотражение в государственном реестре информации о прекращении реорганизации юридического лица, решение о котором принято уполномоченным органом юридического лица, приводит к недостоверности данных государственного реестра, что также нарушает права заявителя.

Таким образом, юридическое лицо имеет право отменить решение о реорганизации до ее завершения.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Просто о реорганизации

Отмена решения о реорганизации: изменение записи в ЕГРЮЛ Но регистрирующий орган, отказавший изменить запись, не прав. Нормы гражданского права, в том числе содержащиеся в законе о регистрации, не запрещают юридическому лицу отменить собственное решение о.

Вопросы и ответы с возможностью задать бесплатный вопрос адвокату В последнее время с оглядкой на непростую экономическую ситуацию, довольно часто можно встретиться с таким понятием, как реорганизация юридического лица. Однако учитывая тот факт, что этим способом часто стали пользоваться мошенники, государство с 1 сентября 2014 года внедрило в законодательство некоторые правки, которые дают возможность признать реорганизацию незаконной и ничтожной. В частности, была прописана сама процедура отмены решения о реорганизации, а также изучены последствия отмены уже свершившейся реорганизации. Основные аспекты возбуждения оспаривания реорганизации юридического лица В процессе реорганизации одним из основополагающих моментов является соблюдение принципа справедливого распределения имущества. По сути это означает, что новообразованное юридическое лицо не может принять на себя исключительно управление ликвидным имуществом, оставив при этом долговые обязательства расформированной организации. Как известно, реорганизация является законным процессом, однако для проведения данной процедуры необходимо согласие всех учредителей компании. Только на основании совместного решения и официального заявления, может быть начат процесс реорганизации. После того, как была узаконена возможность реорганизации, этим способом начали пользоваться недобросовестные бизнесмены, которые набрав кредитов исчезали, не погасив долги. Чтобы предотвратить это, законодательно были внесены некие правки, которые коснулись вопроса отмены реорганизационного процесса и признания его ничтожным в юридическом плане. Исходя из нововведений, инициировать процесс отмены реорганизации могут кредиторы или же акционеры и учредители. Что касается аспектов, которые могут стать основанием для отмены действия данной процедуры, то они рассматриваются в ст. В частности, оспорить реорганизацию можно в следующих ситуациях: Когда не выполняются основополагающие условия процедуры, которые касаются оповещения кредиторов и государственных органов о старте процесса; Когда решение о реорганизации было принято в узком кругу, но при условии, что существуют учредители и акционеры, которые несогласные с данным решением; Если будет установлено в судебном порядке, что реорганизация проводится незаконно, и для внедрения данной процедуры нет никаких оснований; Если по принципу правопреемства новообразованное юрлицо принимает на себя управление материальными активами, при этом оставляя все долговые обязательства на старой организации, которую объявляют банкротом. Субъекты, наделенные правом обращения в суд с заявлением о признании решения о реорганизации недействительным Исходя из основополагающих условий ст. В соответствии с установленными законодательными нормативами, инициаторами отмены реорганизации могут выступать: Кредиторы юридического лица, которые полагают, что их интересы грубо игнорируются, в частности обязательства не переданы правопреемнику, а суммарные гарантии исполнения обязательств существенно снизились; Акционеры или учредители организации, которые изначально голосовали против проведения реорганизации, или же голос которых не был учтен при принятии решения подобного характера; Арбитражный управляющий, но при условии наличия серьезных оснований, например, если новообразованное юрлицо не приняло на себя долговые обязательства, а против старой компании начата процедура о признании ее банкротом. Помимо этого, инициатором отмены реорганизации могут выступать государственные контролирующие органы, но при условии, что в ходе проверки юридической силы данного решения были выявлены обстоятельства, согласно которым можно сделать вывод о мошеннических действиях учредителей юридического лица. Срок исковой давности Процесс реорганизации предусматривает ликвидацию юридических лиц и образование новых организаций, на которых будут возложены все материальные активы и долговые обязательства старой организации.

Пунктом 4 ст.

Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность по крайней мере одного юридического лица, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Ключевой момент — отсутствие спорных ситуаций в отношении границ земель СНТ.

Отмена процедуры реорганизации

Раскладывает документы в определенном порядке, нумерует с вашей помощью после чего выдает расписку в получении документов. В расписке указывается: наименование организации, ФИО заявителя, а так же перечень принятых документов. Инспектор выдаст вам две расписке, на втором экземпляре необходимо написать: за все сданные документы расписку получил, ФИО, число, подпись и вернуть инспектору. Сроки регистрации Сроки регистрации изменений в ЕГРЮЛ составляет 6 рабочих дней, в течение которых регистрирующий орган обязан произвести все необходимые регистрационные действия и выдать документы. ЭТАП 4.

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Однако, по условиям действующего законодательства, все реорганизационные мероприятия должны быть зафиксированы документально, и об их проведении должна быть уведомлена налоговая служба. Реорганизация юридического лица - понятие Реорганизация — совокупность действий собственника юридического лица , связанных с прекращением одного юрлица, в результате которых права, финансовые и договорные обязательства передаются правопреемнику, при этом могут создаваться новые юридические лица, а также прекращаться одно или несколько прежних юрлиц. Реорганизация может проводиться в разных формах — присоединения , разделения, выделения , слияния , преобразования. Это одна из наиболее конструктивных форм выведения бизнеса из сложных экономических ситуаций. Образец решения об отмене реорганизации Присоединение отменяется Прекращение процедуры реорганизации по инициативе общества после внесения в ЕГРЮЛ регистрирующим органом записи о том, что общество находится в процессе реорганизации. После принятия решения о реорганизации общество в течение трех рабочих дней направляет в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации п. Реорганизация ООО в форме присоединения: Теперь нужно остановить эту процедуру, а налоговая против. Р12003: уведомление о начале процедуры реорганизации Реорганизация — это переход полномочий и обязанностей от одной организации к другой, путем слияния, поглощения, выделения или полного их прекращения при ликвидации.

Процедура отмены довольно долгий и сложный процесс, который возможен только через подачу иска в суд.

.

Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

.

Отмена решения о реорганизации: изменение записи в ЕГРЮЛ

.

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Реорганизация юридического лица, отмена и ее последствия
Похожие публикации